股权激励计划操作指引系列七：股权授予数量确定及期权的授予和行权

《股权激励计划文件及解析》是百宸律师事务所律师结合自身参与股权激励项目积攒的丰富经验，由律师团队经过长时间分析讨论，将具有普适性的问题归类、斟酌、反复修订最后制定的一套简单易用的文件。本文件可供处于发展阶段的有限责任公司参考借鉴，也有助于公司了解制定股权激励文件相关的法律要素和实操中可能遇到的问题。

上一篇我们分析了如何确定激励对象覆盖的范围及股权激励模式或工具（点击此处获取），本文将为企业解读每个激励对象具体授予的数量如何确定、期权如何授予和行权、期权以什么价格行权以及设什么行权条件。

Q：给每一激励对象发多少？

即每个激励对象具体授予的数量如何确定。这需要充分结合激励股权池总量的大小、激励的批次、以及为未来预留的数量，来综合判断。

关于激励股权池的大小，请参见《股权激励计划操作指引系列四：激励股权来源及激励股权池大小确定》。激励的批次，除了不同批次下激励不同的员工以外，也要考虑不同批次下激励同一员工的情形——即在员工表现突出的情况下，可以多批次授予。为未来预留的数量，是指为未来公司人员扩充的情况下，留出可供激励的存量。

在考虑上述3个因素的基础上，具体到每个激励对象的授予数量，可以由管理人根据公司的发展阶段、结合员工在公司的薪酬与市场价值之间的差额进行灵活把握。在公司发展早期，由于人数较少、或者没有考核体系，可以由管理人结合激励对象的过往表现直接确定；而在公司发展到一定规模、或者有了相对详细的薪酬和业绩考核体系的情况下，可以结合激励对象薪酬水平，根据其年度考核系数进行综合判断。

发展期公司可以参考分配示例如下：

Q：期权如何授予和行权？

期权的“授予”，是指通过签订授予协议的方式赋予激励对象在将来条件成就时，以授予协议约定的价格购买一定数量的公司激励股权的权利。与激励对象签署授予协议即完成了期权的“授予”。期权在“授予”时，激励对象仅仅是获得了一项“期待将来获得公司激励股权”的权利。

而授予协议约定的条件成就时，激励对象购买期权的行为，即为“行权”。购买期权的价格，即为“行权价格”。由于持股平台通常都不经营实际业务，所以期权真正有价值的部分，是其所对应的公司股权（票）。所以，有限责任公司的情况下，行权价格即为购买公司对应股权的价格；股份制公司的情况下，行权价格即为购买公司对应股票的价格。

以有限责任公司为例，由于激励对象是通过持股平台间接持有公司股权，其中就会涉及2层价格：1、激励对象在持股平台的认缴出资额；2、相应认缴出资额折算成公司注册资本的出资额。所以，为了管理和计算的方便，我们通常会建议在初设合伙企业的时候，尽量将合伙企业认缴出资额定为公司的注册资本乘以合伙企业所占注册资本的比例。这样的好处是，激励对象在合伙企业的出资额，正好等于其在公司注册资本中的出资额。

而行权需要考虑的两项重要的因素，即“行权价格”和“行权条件”。

Q：期权以什么价格行权？

行权价格为公司向激励对象授予期权时所确定的、激励对象购买公司股权（票）的价格。所以，在确定行权价格时，主要参考如下几个金额标准：

注册资本金。有限责任公司实际是以公司每一元注册资本金为基础，来确定行权价格。通常会要求员工至少支付可行权期权对应的公司注册资本金，这样可以保证激励股权池所对应的公司注册资本得以实缴到位。

公司净资产。即以公司净资产为依据，计算出公司每一元注册资本所对应的公司净资产价格，并以该净资产价格为基础，来确定行权价格。通常，在企业净资产较高的情况下，可以考虑以净资产的一定折扣来确定行权价格。

公司股权（票）的市场公允价值。非上市公司通常以公司最近一轮融资时的价格为基础，结合员工的承受能力和激励效果等因素来确定行权价格。由于这个价格相对较高，实务中通常会以该价格的一定折扣来确定行权价格。上市公司则参考公司股票流通的价格即可。

确定行权价格，就是在0对价（无偿）和市场公允价值之间寻求平衡点。

Q：设什么行权条件？

行权条件，是指激励对象在行权前所需完成的业绩指标或者需满足的其他条件。而行权数量，是指在满足行权条件的基础上，根据指标完成情况进行考核，确定可以行权的期权数量，例如全部行权或者部分行权。

设置分期行权的条件，目的是为了有效调动员工的工作积极性。因此，为了达到这一目标，通常不建议仅仅以工作年限作为唯一的行权条件，而应当将公司的考核管理制度纳入其中，并与之挂钩。具体而言，可以根据公司的考核办法，对激励对象的综合表现进行考核打分，计算出行权系数。在计算上年度的可行权期权数量时，将公式设计为：当期总可行权数量*年度行权系数。例如，将公司的年度的考核分如下四个等级：

实务中，许多早期公司并没有一套完整的考核体系，或者考核指标需要根据公司每年的业务发展情况进行调整，因此，在激励计划中，通常不会将公司业绩考核的具体内容直接引入，具体的考核事宜可以由公司另行颁布，并由激励对象确认。

在行权期限的设定上，按照四年设置分期行权条件是比较常见的，一方面有利于激发激励对象的积极性、保证核心团队的稳定性，另一方面也给企业发展预留一定时间使得激励对象能看到并享受到企业发展带来的利益。当然，实务中确实存在特殊原因下部分员工的行权考核期有特别安排的情况。所以建议在激励制度设计的过程中，针对公司内部可能的特殊情况预留一定的灵活度。