《股权激励计划文件及解析》是百宸律师事务所律师结合自身参与股权激励项目积攒的丰富经验，由律师团队经过长时间分析讨论，将具有普适性的问题归类、斟酌、反复修订最后制定的一套简单易用的文件。本文件可供处于发展阶段的有限责任公司参考借鉴，也有助于公司了解制定股权激励文件相关的法律要素和实操中可能遇到的问题。
上一篇我们分析了是否要搭建持股平台（点击此处获取），本文将为企业解读如何确定激励对象覆盖的范围及股权激励模式或工具，向激励对象发什么。
Q：如何确定激励对象？
此处所指确定激励对象，是指确定股权激励对象覆盖的范围。为了激发广大员工的积极性、发挥股权激励赏善罚恶、激发员工潜能的作用，我们并不建议进行全员激励，尤其是针对早期和发展阶段的公司。股权激励的对象应是对公司具有较大价值的核心人才，比如拥有关键技术、关键资源、支撑企业核心能力或掌握核心业务的人员。公司在激励对象选择层面需要把握宁缺毋滥的原则，对重点关键人才进行激励，可根据公司行业属性、员工工作岗位职级、岗位重要性、工作年限等维度做细化区分。
另外，如果公司有年度考核制度，也可以考虑根据历年年度考核情况，量化员工的考核系数，取不同部门员工的一定比例，如前三分之二，并根据考核系数的分值排序，将授予的激励股权数量进行适当的梯度区分。
Q：向激励对象发什么？
股权激励制度下有多种激励模式，除了与股直接挂钩的模式外，还有其他与股的利益相关的虚拟股等模式。每个企业因其所处的行业、发展阶段、所在地域文化、员工的素质和需求以及适用的法律体系不同等原因，其可以根据实际情况选择一种或多种不同的股权激励模式或工具。
（1）公司上市前常用的股权激励模式
模式1：股票（权）期权
股票（权）期权是目前较为常用的一种股权激励模式。它指公司授予激励对象一个在未来规定的时间内（行权期）以授予时确定的价格（行权价）购买一定数量公司股份的权利。
对于员工来说，股票（权）期权是一种权利而非义务，如果公司发展顺利的情况下，用曾经确定的价格购买目前已经升值的股份，那么行权就等于挣钱了；而如果公司发展不顺利的情况下，目前公司股权（票）的价值低于行权价的情形下，或者员工自己判断公司未来的发展空间有限，那么员工可以选择放弃行权，即不购买公司股份。因此，股票（权）期权是一种看涨不看跌的权利，对于员工来说并没有太大的风险。
模式2：受限股
受限股，或者叫限制性股票，也是目前相对常用的一种股权激励模式。它指公司按照预先设定的条件授予激励对象一定数量的股权（票），在授予时，员工即按照授予价格支付对价，但之所以“受限”是指员工必须在通过完成相应的业绩指标或者满足一定工作年限的要求后，才可以处置该股份，否则公司有权按照授予的价格予以回购。
对于员工来说，在获得受限股的时候，即和企业风雨同舟了，企业发展的好，手里的股权（票）就值钱，再加上往往受限的条件都是和企业业绩指标相关联，因此员工更有责任和压力尽全力完成任务，但由于授予受限股本质上还是直接将股份卖给了员工，因此在选择长期合作对象的时候，企业往往也要考虑哪些人适合直接发股，同时也需要权衡这些人的心理预期以及经济能力。
（2）其他类型的股权激励模式
进行股权激励的模式除上文提到的常用的股票（权）期权模式，受限股（限制性股票）模式外，还有如下类型可供公司根据实际情况选择和参考。
模式3：股权奖励
股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。
一般，对于准备上市（Pre-IPO）阶段的创业公司，尤其是对于拟筹划申报企业，为了巩固核心运营团队，一般都会设置员工持股平台，通过“股权奖励”的方式，赠送部分股份给核心运营团队，作为对过往业绩的奖励和对未来持续发展的激励。
模式4：虚拟股票
虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟出来的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值的收益。通常虚拟股票对标的是公司部分数量的真实股份，但是激励对象并不享有任何股份的所有权，也没有对应的表决权。一般情况下，员工离职即丧失。
虚拟股票借鉴了期权的一些特点，但从企业管理的角度来说，又不会分散企业的管理，也不影响企业的股权结构，对于员工来说，虽然这种模式仍然和企业发展或真实股票价值有一定的关联，但相比期权等，虚拟股票更像一种延期的现金支付方式。
模式5：股票增值权 (Stock Appreciation Right)
股票增值权是公司授予激励对象的一种权利，在公司股价上涨的情况下，激励对象可以通过行权来获得相应数量的股价升值收益。激励对象不用为行权付现，行权后即可以获得现金或等值的公司股票。每一份股票增值权与一股股票挂钩。每一份股票增值权的收益=股票市价-授予价格。享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权和分红权等。
模式6：账面增值权（Account Value Added Right）
账面增值权是股票增值权的衍生方法，激励对象分享对应公司净资产增值的部分。账面增值权也不是真正意义上的股票，因此激励对象也不享有股东权利。不同于股票增值权，账面增值权不受公司股价变动的影响，只与公司净资产的增减相关。
模式7：业绩股票（Performance Share）
公司在年初确定一个较为合理的业绩目标， 如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票主要用于激励高管和工作业绩有明确数量指标的部分负责人。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。考核年限一般是3-5年并设定禁售期。激励对象如果是公司的董事、高管的其持有的股票每年转让数量不得超过其持有公司股份总数的25%，其持有的公司股票在离职后半年内不得转让。公司和激励对象的协议也可以严于公司的禁售期。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。
模式8：员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）
员工持股计划是公司内部员工个人出资认购公司部分股份，并委托公司进行集中管理的一种股权激励方式。 员工持股的方式通常有两种：一种是通过信托基金或其他金融机构集中管理；另一种是企业自己设立持股组织。员工持股计划下所有激励对象，即持股人或认购人必须是本企业的员工，不能转让、不能交易并且不能继承。
模式9：延期支付计划（Deferred Compensation Plan）
也称延期支付，是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为激励对象单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该激励对象退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。延期支付的收益源于既定期限内公司股票的市值增长，如果存入延期支付账户的股票价值减损，激励对象的利益也会遭受损失。
实务中还有一些其他模式，有的模式是基于受约束地法律，尤其是税法的要求或在其他模式基础上衍生出来的，因此，在选择使用何种模式时，除了考虑公司自身原因外，还需要符合发放股权激励的公司所在地法律的相关要求，有些在境外上市的公司所使用的激励模式可能并不适用于本土公司的情况。