2025年末，AI圈爆出重磅并购消息——Meta以数十亿美元收购中国AI Agent领域现象级产品Manus的母公司蝴蝶效应科技，这一金额创下Meta成立以来第三大收购纪录，创始人肖弘更是直接出任Meta副总裁。从18小时用户破百万的明星产品，到被全球科技巨头收入囊中，Manus 的并购之路不仅印证了 AI Agent 赛道的爆发潜力，更让企业融资并购再次成为焦点。 今天，我们就从专业法律视角，拆解并购的核心逻辑、资金分配规则，并分享我们亲历的经典案例。 一、企业并购的三大核心形式 企业并购并非 "一刀切" 的资本操作，而是根据交易目的、股权结构、业务整合需求，分为三种核心形式，各自适配不同阶段的企业发展诉求： 1、股权收购：保留主体，延续价值 这是最常见的并购形式，指收购方通过购买目标公司的股权（部分或全部），成为目标公司的股东，进而控制目标公司。这种形式下，目标公司的法人主体资格保持不变，原有业务、团队、知识产权等核心资产得以延续。 Meta 收购蝴蝶效应科技大概率采用此类模式 —— 交易后蝴蝶效应仍保持独立运作，正是股权收购的典型特征。其优势在于交易流程相对简洁，能最大程度保留目标公司的核心竞争力，尤其适合像 Manus 这样拥有成熟产品和团队的科技企业。 2、资产收购：精准筛选，剥离冗余 资产收购是指收购方直接购买目标公司的核心资产（如知识产权、技术专利、业务部门、客户资源等），而不涉及目标公司的股权。这种形式适合收购方仅看重特定业务板块，无需承接目标公司全部债权债务的场景。 例如科技公司收购某创业团队的核心技术、制造业企业收购同行的生产线等。其核心优势是风险隔离，收购方无需承担目标公司潜在的隐性债务，但缺点是资产交割流程复杂，尤其涉及知识产权过户时需额外完成合规手续。 3、合并：强强联合，重塑格局 合并是指两家或多家企业合并为一家新公司，原有的企业法人资格全部注销，通过资源整合形成更强的市场竞争力。这种形式常见于行业内势均力敌的企业强强联合，或上下游企业整合产业链。 合并的核心价值是实现 1+1>2 的协同效应，但决策流程最为复杂，需要各方股东达成高度共识，且涉及员工安置、文化融合、管理层重组等一系列后续问题，操作难度最高。 二、并购后资金分配：创始人和投资人的 "分账规则" Meta的数十亿美元收购款如何分配？这背后是并购交易中最核心的利益分配机制，直接关系到创始人、投资人、核心员工的切身利益。 在并购交易中，资金通常遵循以下分配逻辑： 1、投资人的"优先分配权"
投资人通常享有"优先清算权"，这是投资协议中的核心条款之一。但很多人认为，公司仍然存续，是否就不触发优先清算权，答案是：并不是。一般而言，交易文件会将“兼收并购”作为特殊清算事件，如果触发，则公司股东应按照优先清算权的规则进行分配。具体来说： （1）投资人优先收回本金：投资人会先拿回自己的原始投资金额（如真格基金、红杉中国等对蝴蝶效应的多轮投资）； （2）投资人优先分配收益：部分投资协议会约定投资人在收回本金后，还可优先获得固定比例的收益（如年化 8%-10%）； （3）参与剩余分配：完成优先分配后，若仍有剩余资金，投资人会按照其持有的股权比例，与创始人及其他股东共同参与分配。 以Manus为例，其先后完成4轮融资，Benchmark、腾讯、红杉中国、真格基金等均为股东，如果按照一般分配规则，并购款将先覆盖各轮投资人的本金及约定收益，剩余部分再由创始人团队（肖弘、季逸超、张涛等）与投资人按股权比例分配。但不排除各方有其他约定，如各方不按照上述规则进行分配，而是各投资人直接以一定价格将所持公司股权售出，不再进行二次分配。 2、创始人与核心团队的分配 创始人及核心团队的分配主要基于其持有的股权，但需注意两个关键问题： • 股权兑现期：若创始人或核心团队的股权设有兑现期，未兑现的股权可能会在并购时加速兑现，或按已兑现比例参与分配，具体可结合谈判情况确定；
• 员工期权池：若公司设有员工期权池，未行权的期权一般会在并购时按约定价格回购或转换为收购方股权，这部分资金一般预留并分配给符合条件的员工。 3、业绩对赌条款 • 如有股权置换，创始团队在并购主体获得的股权，同样可能受限于锁定期及相应的成熟条件限制，条件达成后方能实际获得。
• 部分并购交易中会设置其他的"业绩对赌条款"，若目标公司未达到约定的业绩指标，创始人或投资人的分配比例会相应调整，确保收购方的利益不受损害。
三、我们的并购实操案例：亲历多场行业标杆交易 作为深耕投融资并购领域的专业律师团队，我们曾全程参与多起跨行业并购交易，以下案例尤为典型，完美印证了上述并购逻辑的实践应用： 案例 1：某情感智能AI企业被智谱华章收购（股权收购） 交易背景：某企业是国内领先的AI企业，核心技术为具有情感智能和社交智能的超拟人大模型，具有类人心智，拥有核心算法专利。智谱华章为强化情感交互场景布局，启动收购； 交易形式：股权收购，智谱华章收购某智能100% 股权，某智能保持独立运营。 交易中，我们代表被并购企业，协助梳理标的公司的股权结构、谈判及修改并购协议，协助与投资人沟通、明确股权交割条件、价款支付节奏、股权兑现条款、协助完成工商变更等。 案例 2：上海某生物检测公司收购常熟某公司（股权收购） 交易背景：上海某生物检测公司专注于生物药物合规性质量及安全检测服务，需拓展免疫检测技术平台，而常熟某公司拥有相关生产线以及相应的场地和设备。 交易形式：股权收购，上海某生物检测公司收购常熟某公司的100%股权。 交易中，我们代表收购方，对标的企业进行整体尽职调查，确认厂房、设备、产线的权属无争议；设计交割方案，起草收购协议及配套法律文件，明确移交、款项支付等具体流程、防范资产交割后的权属纠纷，实现并购目的。 结语：并购是终点，更是新起点 从 Manus 被 Meta 天价收购，到某AI智能企业、某生物药物检测的行业整合，企业并购从来不是简单的 "买卖交易"，而是资本、技术、人才的深度重组。对于创始人而言，并购可能是实现创业价值的重要路径；对于投资人而言，并购是退出并获得回报的核心渠道；对于收购方而言，并购是快速扩张、抢占赛道的战略选择。 而专业的法律支持，正是并购交易顺利推进的关键 —— 从交易结构设计、尽职调查，到协议谈判、交割落地，每一个环节都需要精准的法律把控，才能平衡各方利益、防范潜在风险。如果你正面临融资、并购相关的需求，欢迎随时沟通交流，我们将以专业的经验为你的商业决策保驾护航。