百宸观点 | 融资项目中配偶同意函的效力边界与婚姻财产保护作用

2026年8月1日，蔡崇信（Joseph Tsai）与Clara Wu Tsai公开确认离婚，但双方在体育资产中的所有权与管理角色不因婚姻关系变动而改变，阿里股权及董事会职务亦完全不受影响。几乎同时，韩国SK集团崔泰源离婚财产案经发回重审后，法院仍将SK股份纳入财产分割计算范围，最终体现为现金给付。两案虽分属不同法域，却共同指向一个核心命题：婚姻关系变动与公司股权稳定性之间的张力如何调和？

在境内投融资项目的实务中，投资人通常要求创始人配偶签署配偶同意函（Spousal Consent Letter），以规避创始人婚姻变动对公司股权结构的潜在冲击。然而，这份“薄而轻”的文件往往未经充分谈判，配偶在签署时对其法律后果缺乏清晰认知。当婚姻关系发生变化，配偶同意函的效力边界便可能成为离婚诉讼中的核心争点。

从规范体系观察，配偶同意函处于《公司法》《民法典》合同编与婚姻家庭编的交叉地带，投资人追求的是交易安全与公司治理稳定，配偶主张的是婚姻财产权益保护，创始人则处于二者之间的利益夹缝。婚姻家事律师在审阅此类文件时，面临的不仅是“能否签署”的咨询，更是如何在公司治理逻辑与婚姻财产保护之间寻求规范平衡的专业挑战。

（一）从“土豆条款”到配偶同意函：制度演变的规范逻辑

配偶同意函的制度雏形可追溯至投资界著名的“土豆条款”（Potato Clause）。该条款最初形式极为直接，要求创始人结婚或离婚须经董事会同意，以确保婚姻变动不影响公司股权稳定。然而，此类条款因涉嫌干涉婚姻自由，其法律效力存在根本性瑕疵。随着实务演进，市场逐渐将条款转化为更为温和的版本，由配偶单方出具承诺，确认已知悉交易文件内容，并同意不对公司股权主张权利。

这一制度演变的核心，仍然是投资人对于公司股权结构稳定性的关注。根据《公司法》第84条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东依法享有优先购买权；在私募股权投资交易中，交易文件通常还会进一步对创始人的股权转让设置锁定期及投资人同意等机制。但如果创始人因离婚导致其所持股权被认定为夫妻共同财产并发生分割，相关股权可能在并非基于通常股权转让安排的情况下发生权属变化。由此进入公司股权结构的主体，未必当然受到原有交易文件项下表决权安排、一致行动、股权转让限制或拖售权等机制的完整约束，从而可能打破投资人基于原有股权结构所作的交易安排。配偶同意函因此成为投资交易中预先控制这一风险的重要工具。

然而，投资人保护交易稳定性的正当需求，不等于可以当然地通过单方承诺预先处分婚姻财产权益。配偶同意函的规范定位，应当界定为婚姻财产处分行为的外部效力确认，而非对夫妻财产归属的终局性安排。

（二）配偶同意函的法律性质辨析

关于配偶同意函的法律性质，理论与实务中存在三种观点：

第一，单方法律行为说。该种观点认为，配偶同意函系配偶向公司或投资人作出的单方承诺，其目的在于满足交易合规要求，不具有双方法律行为的对价结构，应适用《民法典》关于单方意思表示的规则。

第二，合同附件说。该种观点主张，配偶同意函虽由配偶单方签署，但其内容是对股东协议或增资协议的确认与补充，构成交易文件的组成部分，应受合同编整体规范调整，需结合整体交易文件内容做体系性解释。

第三，夫妻财产约定之辅助文件说。该种观点从婚姻家庭编视角出发，认为配偶同意函涉及夫妻共同财产的处分，其效力判断应回归《民法典》第1065条关于夫妻财产约定的规范框架。

本文倾向于认为，配偶同意函具有复合法律性质：其对交易文件的知情与同意部分，可纳入合同附件的范畴；但对股权财产权益的放弃或限制部分，因涉及婚姻财产关系的实质变动，必须接受相应法律规定的效力审查，不能仅凭合同外观主义一概认定有效。

（一）股东资格与财产价值的规范分离

股权具有双重法律属性，一是《公司法》层面的股东资格，包括表决权、知情权、董事提名权等共益权；二是《民法典》层面的财产价值，包括分红、股权增值收益、转让对价等自益权。两种属性的规范分离是分析配偶同意函的理论前提。

《民法典》第1062条第1款第2项规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益，归夫妻共同所有。据此，配偶对股权的财产价值享有法定共有权。然而，配偶对财产价值的共有，并不当然赋予其股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》（以下简称《婚姻家庭编解释（一）》）第73条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割；（三）其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

上述规范确立了"财产价值可分割、股东资格需确认"的双重规则。配偶同意函的实务功能，恰恰在于通过预先取得配偶对股权处分的同意，避免离婚分割对公司股权结构的冲击。但应当注意的是，配偶同意函处理的仅是股权处分的外部障碍，不能替代离婚财产分割的司法程序。

（二）股权归属的规范类型化

在具体案件中，应首先对标的股权进行归属判断：

《婚姻家庭编解释（一）》第26条规定：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”据此，即使股权本身被认定为创始人婚前个人财产，其在婚后因夫妻共同经营、管理产生的增值部分及分红收益，仍极有可能被纳入夫妻共同财产范围。这一规范构成挑战“股权归个人所有”条款的重要依据。

实务中的配偶同意函并非单一模板，其条款存在明显的"梯度升级"。

（一）第一层级：知情确认条款

典型表述：“本人确认已知悉，并无条件、不可撤销地同意创始人签署相关交易文件。”

此类条款的核心功能在于确认配偶对融资交易的知情与同意，消除嗣后以“不知情”为由挑战交易效力的可能。从合同有效性的法律角度，若配偶具备完全民事行为能力，签署行为通常被推定为真实意思表示。

案例一：于某与樊某某离婚案（山西某法院）

在该案中，配偶于某两次签署《同意函》，承诺已知悉配偶樊某某持有的公司80%股权的相关交易安排，并承诺不就该股权提出任何主张。离婚诉讼中，于某主张其签署时未充分理解文件内容，要求分割该股权。法院经审理认为，于某作为完全民事行为能力人，其签署行为系真实意思表示，同意函内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《民法典》第146条（虚假意思表示）、第153条（违反强制性规定）或第154条（恶意串通）规定的无效情形，故认定该《同意函》合法有效，驳回了于某要求分割股权的诉求。

该案体现了司法实践对合同外观主义的尊重。法院倾向于认为，成年人应对自己的签署行为承担法律后果，"未仔细阅读"通常不构成有效的抗辩事由。然而，该案的裁判逻辑建立在“签署过程无瑕疵“的前提之上。若配偶能够举证证明存在《民法典》第148条（欺诈）、第150条（胁迫）或第147条（重大误解）规定的情形，同意函仍可能被撤销。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第19条对重大误解的认定作出了细化规定，明确“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。

（二）第二层级：股权处分授权条款

典型表述：“本人同意创始人按照交易文件的约定，质押、转让或者以其他方式处分其持有的全部股权。”

此类条款涉及夫妻共同财产的处分权。根据《民法典》第1062条第2款，夫妻对共同财产有平等的处理权；对于重大财产处分，应经双方协商一致。若创始人单方质押或转让夫妻共同财产性质的股权，依据《民法典》第311条关于善意取得的规定，若受让人或质权人善意且无重大过失，交易仍可能有效，但配偶可向创始人主张损害赔偿。配偶同意函在此处的功能，是提前取得配偶对股权处分的授权，消除后续交易被认定为无权处分的风险。

此处的“同意处分”仅系对处分行为的授权，不等于对处分对价的放弃。配偶同意的仅是创始人可以质押或转让股权，但质押或转让所得的对价仍可能属于夫妻共同财产，在离婚时仍可主张分割。

（三）第三层级：未来修改的自动覆盖条款

典型表述：“创始人履行、修改或者终止交易文件，不需要本人另行授权或同意；本人还要签署一切必要文件，采取一切必要行动，确保经不时修订的交易文件得到履行。”

此类条款是实务中最具争议性的内容。交易律师的逻辑在于提高后续融资效率，避免每轮都重新取得配偶签字。但从婚姻家事律师的角度，此条款意味着配偶今日签署的文件，可能自动覆盖未来未知且可能加重的义务。

案例二：配偶同意函在后续融资的效力延伸争议

假设创始人在A轮融资时签署股东协议，未约定个人回购义务，配偶亦签署同意函。B轮时，投资人要求重述股东协议，新增创始人个人回购义务且需连带至个人财产。此时，A轮的配偶同意函能否自动覆盖B轮新增的回购义务？

从规范分析，答案应当是否定的。首先，配偶并非股东协议当事人，其签署的同意函本质上是针对特定交易的单方确认行为，不具有合同变更的自动授权效力。其次，依据《民法典》第552条关于债务加入的规定，第三人加入债务需有明确意思表示，不能通过推定或默示方式认定。新增回购义务构成对创始人债务的实质性加重，若未经配偶重新确认，不能当然约束配偶。

此处应当明确限定同意函的覆盖范围，或要求删除“自动覆盖未来修改”的表述。对于后续轮次新增的回购、保证、连带责任等义务，应坚持要求重新取得配偶的书面确认。

（四）第四层级：权利放弃与财产属性否认条款

典型表述：“本人不对相关股权主张任何权利或者权益。”或“相关股权不是夫妻共同财产，而是创始人的个人财产。”

此类条款是配偶同意函的“核心升级”，也是最应警惕的内容。其法律效果在司法实践中存在重大分歧，形成两种截然不同的裁判路径。

裁判路径一：尊重意思自治，认定有效

于某与樊某某离婚案即采此路径。法院依据合同外观主义，认定配偶同意函系当事人真实意思表示，具有法律约束力，离婚时配偶不得再主张该股权。该路径强调商业交易中的信赖保护与意思自治，认为配偶作为完全民事行为能力人，应对其签署的文件承担法律后果。

裁判路径二：仅为上市合规文件，不构成夫妻财产约定

在某离婚案中，配偶曾签署承诺函，确认不对创始人持有的VIE架构下公司股权主张任何权利。离婚诉讼中，法院明确指出：该承诺函“并非夫妻双方基于离婚对于财产分割达成的协议”，其出具对象是公司及投资人，核心目的是满足上市合规要求，而非对夫妻财产归属的明确约定。因此，该函件不能等同于《民法典》第1065条规定的夫妻财产约定，股权仍被认定为夫妻共同财产，配偶有权主张分割其财产价值。

《民法典》第1065条规定：“男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。”该条对夫妻财产约定的形式要件与实质要件提出了明确要求。配偶同意函通常仅由配偶单方签署，缺乏夫妻双方平等协商、明确处分财产归属的意思表示，在形式上与夫妻财产约定存在显著差异。依据《婚姻家庭编解释（二）》第9条关于夫妻间赠与及财产约定的规则，若配偶同意函不具备夫妻财产约定的核心要素，法院在离婚财产分割中可能不予采纳。

此外，即使配偶同意函被认定为有效，其效力范围亦应受到限制。依据《婚姻家庭编解释（一）》第26条，股权婚后增值及分红部分仍可能被认定为夫妻共同财产。因此，即使同意函被认定为有效，其效力通常仅及于股权本金，不及于婚后增值部分。

在融资交易中，配偶同意函与创始人回购义务的关系是一个高频问题。实务中，绝大多数配偶同意函不会直接写明“配偶承担回购债务”或“以夫妻共同财产清偿”。但投资人可能主张配偶既然“认可全部交易文件并同意创始人履行全部义务”，即构成对回购债务的追认，应依据《民法典》第1064条认定为夫妻共同债务。

（一）小马奔腾案的分析

小马奔腾案是此类夫妻共同债务认定争议的标志性案例。2013年12月31日，小马奔腾未能如期上市，股权回购条款被触发。2014年1月2日，李明去世，其遗孀金燕出任小马奔腾的董事长及总经理。2016年10月，建银文化基金向北京市一中院提起诉讼，要求金燕在裁决书确定的2亿元范围内对股权回购债务承担连带责任。2017年10月，北京市一中院认定，李明所承担的支付股权回购款的债务属于夫妻关系存续期间产生的债务，且是用于夫妻共同生活，判决支持建银文化基金的诉讼请求。金燕不服判决结果，向北京市高院提起上诉。北京市高级人民法院维持原判。其后，金燕向最高人民法院申诉发起再审，最高人民法院驳回再审请求。

该案争议焦点就是因创始人李明的股权收购义务而形成的李明对投资人建银文化基金的债务，是否为李明与金燕的夫妻共同债务。法院最终认定该债务为夫妻共同债务，判令金燕在夫妻共同财产范围内承担清偿责任。

然而，该案的裁判逻辑严格限定在特定历史背景与事实框架内。法院认定夫妻共同债务的核心依据，并非金燕签署了配偶同意函，而是综合考量了以下因素：第一，金燕深度参与公司经营，长期担任公司高管；第二，融资款项实际用于公司运营，而公司运营收益构成家庭主要经济来源；第三，金燕明确知晓并认可该融资交易，且实际从中受益。债权人证明夫妻共同债务的证据包括小马奔腾搭建的VIE架构、金燕曾任职的公司、新闻报道、视频截图、金燕自己微博的《声明》、小马奔腾的车辆使用情况，甚至李明与金燕孩子的学校简介及生活指南、金燕向法院起诉要求确认夫妻共同财产的判决书等。

上述裁判逻辑与《民法典》第1064条关于夫妻共同债务的认定规则高度契合。该条规定：“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”

（二）规范适用的边界

从规范适用角度，“同意创始人履行全部义务”仅表示配偶不反对创始人从事该商业行为，属于容忍型意思表示，而非承担型意思表示。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第36条，第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示的，人民法院应当依照保证的有关规定处理；不具有提供担保的意思表示的，不得认定为保证。该条确立了“意思表示明确性”原则，即担保或债务承担必须有明确的意思表示，不能通过推定或解释方式认定。

因此，配偶同意函中的“同意履行”条款，其规范性质仅为不阻碍创始人履行义务的承诺，不等于配偶同意以夫妻共同财产承担债务，更不构成保证或连带责任的承诺。若投资人确有此需求，应依据《民法典》合同编及担保制度解释，另行签署明确的保证合同或债务加入协议，明确约定责任性质、金额计算方式、范围及期间。

有关配偶同意函的悖论在于，它通常是交易中最不被重视的文件，却可能在数年后成为离婚诉讼中最关键的证据之一。分析配偶同意函不仅是审查一份法律文件，更是在公司治理、交易安全与婚姻财产保护之间寻求规范平衡的系统工程。

投资人的风险控制需求应当被尊重，但这份尊重不应以剥夺未参与交易谈判一方的婚姻财产权益为代价。唯有将“同意”的真实含义说清楚，将“放弃”的法律后果讲明白，才能让这张薄纸承载起应有的法律效力，实现交易安全与婚姻财产保护的规范协调。

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