百宸观点 | 离岸信托个税新政正式落地

导语

2026年7月24日，财政部、国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号），共十八条，标志着国内首份专门针对个人离岸信托的系统性个税征管文件正式出台。

长期以来，离岸信托因缺乏专项计税和申报细则，长期处于跨境财富规划的“灰色地带”。伴随CRS信息自动交换常态化、金税四期跨境数据穿透能力提升、BEPS反避税规则持续落地，本次公告搭建了覆盖设立、存续、终止清算全流程的闭环征税体系，并同步设置90天存量信托专项过渡期与容错申报窗口。

我们结合个税立法原意、过往跨境税务稽查案例及离岸辖区信托法律规则，从监管环境与市场现状、新规核心制度、客户风险、战略应对四大维度展开独立分析，以供参考。

01



监管背景与市场现状：新政为何此时出台

（一）法律基础：居民个人全球纳税义务法定

《个人所得税法》明确规定，中国税收居民应就境内外全部所得缴纳个人所得税。离岸信托持有的股权、不动产、金融产品及产生的租金、资本利得等，均属于应税范畴，“境外信托天然免税”缺乏法律依据。

此前，境外所得申报仅有原则性条款，未针对信托资产置入、底层企业留存利润、多层嵌套架构穿透、信托清算分配等设置专属计税口径，各地税务机关执行尺度不一，大量市场操作长期处于监管灰色区间。同时，《个人所得税法》第八条反避税条款、受控外国企业规则（CFC）早已赋予税务机关对人为递延、拆分所得、隐匿资产行为的纳税调整权力——本次公告正是对既有反避税规则在信托场景下的细化落地。

（二）跨境监管基础设施全面打通

（1）CRS自动信息交换全覆盖：开曼、BVI、新加坡、香港等主流离岸辖区每年向我国税务机关推送信托委托人、保护人、受托人、受益人、账户余额、年度收益及资产处置流水等数据，信托底层资产信息已无死角。

（2）金税四期多维数据交叉比对：个人跨境购付汇记录、境外银行卡流水、境内企业对外投资备案、出入境资金划转、股权转让完税数据自动联动，可完整还原“资产出境—装入信托”全链路证据链。

（3）实质重于形式穿透执法常态化：税务机关不再仅以信托法律外观判定纳税义务，重点核查委托人实际控制权、资产配置的真实商业或传承目的。单纯以避税为目标的空壳嵌套架构，可直接被穿透征税。

（三）过往市场四类高频不合规操作

新政出台前，行业普遍存在以下四类不合规安排，新政实施后已全部纳入刚性监管：

（1）资产平移避税型：境内大额股权、不动产以平价或无偿赠与方式转入离岸信托，未申报财产转让所得个税，利用信托架构递延资产增值纳税义务。

（2）留存利润递延型：信托下属境外控股公司长期留存经营利润和投资收益，常年不向境内居民受益人分配，依靠离岸低税负规避中国个税申报。

（3）控制权虚置架构：委托人保留信托撤销权、资产处置决定权、收益分配指令权、受托人任免权，仅形式设立独立受托人，实质上完全掌控信托资产，试图借助信托法律外观规避纳税。

（4）身份切换套利型：部分客户通过短期变更境外税务居民身份、拆分资产至多名亲属名下多支信托，规避居民全球所得申报义务。

此前上述行为仅零散出现于稽查个案，无统一追溯、补缴和分期缴税配套规则。本次公告统一明确了计税标准、过渡期容错机制和处罚边界，离岸信托税务合规已从“可选项”转为法定强制义务。

02



新政核心制度解析

（一）公告适用范围（第一条至第二条）

（1）离岸信托界定：依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排。具有信托功能的其他法律安排是指不以信托名义设立，实质上具有类似信托功能的境外法律安排。受所在国家和地区金融监管机构监管，面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品除外。

（2）财产装入情形：个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、管理、运用、处分；或个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用、处分。个人通过其他个人或组织转移财产，且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。

（3）纳税主体区分：居民个人装入财产的离岸信托，以该居民个人为纳税人。非居民个人将财产装入离岸信托，由居民个人实际控制的，视为居民个人将财产装入离岸信托。

（二）三大生命周期计税规则（统一税率20%）

（1）设立环节：资产置入视同财产转让，即时计税（第三条）

居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税，适用20%税率。申报缴纳后，财产原值调整为装入时的市场价值。

（2）存续环节：核心颠覆性规则——未分配收益亦需年度计税（第四条）居民个人离岸信托及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”，按年申报缴纳个人所得税。居民个人已按规定申报缴纳的信托收益，在实际分配时不再申报缴纳。

收益分两类独立核算，盈亏不得跨类型互抵：

·财产转让所得：按照一个纳税年度内财产转让收入额扣除财产原值和合理费用后的余额计算，损失额不得结转以后年度抵减；

·利息、股息、红利所得：按照一个纳税年度内取得的除财产转让所得以外的其他各类所得计算。

限制性条款：离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额；境外已缴税款可依据双边税收协定申请境外税收抵免。

（3）终止环节：全部剩余净收益统一计税（第五条）

居民个人离岸信托终止时，以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税，适用20%税率。信托财产的清算收益为信托终止时信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额。

特殊触发清算情形（第六条至第七条）：

·委托人转为非居民：以转为非居民个人当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳；

·委托人身故：以死亡当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，由受托人或其指定的境内机构按照“利息、股息、红利所得”代为申报缴纳。

（三）存量信托过渡期与90天容错申报政策（第十七条）

（1）设立环节追溯：居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间，将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在本公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。

（2）存续收益追溯：2026年1月1日前，居民个人离岸信托存续期间产生的收益，不区分所得项目，居民个人按照“利息、股息、红利所得”，在本公告实施之日起90日内申报缴纳个人所得税，不加收滞纳金。

（3）逾期后果：纳税人逾期未缴纳的，税务机关按照《税收征收管理法》予以处理，并加收滞纳金。属于偷逃税的，追缴税款、滞纳金，并处以罚款。

（4）应缴未缴金额较大的，税务机关可根据《税收征收管理法》规定延长追缴年限。

（5）分期缴税政策：因有困难不能按期缴纳税款的，经向税务机关备案，可以在5年内分期均匀缴纳税款。

（四）反避税与配套征管机制（第六条至第十四条、第十六条）

（1）控制权穿透认定（第六条至第七条、第十四条）：居民个人转为非居民或死亡的，需即时清算。控制境外实体包括直接或间接合计持有25%以上权益，或在资金、经营、购销、分配等方面构成实质控制。

（2）实质控制视同装入（第二条）：个人通过其他个人或组织转移财产，且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。

（3）视同分配（第十二条）：非居民个人装入财产的离岸信托存在以信托财产向居民个人提供担保、借款、代付费用、无偿使用等情形的，视为向居民个人分配收益。

（4）核定调整权（第十六条）：纳税人无法提供财产价值或提供的价值不合理的，税务机关可转请政府价格成本和认证机构评估财产价值。

（5）境外实体认定（第十三条）：境外实体指依照境外法律设立的公司、合伙企业、基金会等，并满足消极收入占比较高、不符合实质性运营条件等条件之一。

（6）第三方协助义务：纳税人办理申报时，需按税务机关要求报送纳税申报表及涉税资料。

03



分类风险自查清单

（一）存量离岸信托持有人——高风险场景

（1）2023年1月1日至2025年12月31日期间将境内实业股权、住宅/商业不动产大额置入离岸信托，但从未申报设立环节财产转让个税；

（2）信托下属境外控股企业多年累积大额未分配留存利润，每年个税汇算从未填报境外经营、投资所得；

（3）信托契约条款赋予委托人完整控制权，无独立第三方保护人，架构仅形式满足离岸信托法律要求，缺乏真实家族传承或资产隔离的商业目的；

（4）搭建三层及以上无经营实质的BVI、开曼空壳公司嵌套；

（5）存在多次变更个人税务居民身份、拆分资产至多名近亲属名下多支信托、刻意降低单一年度应税所得的行为。

（二）税务申报实操——高频踩坑风险

（1）认知误区：认为信托未向本人分配资金即无需申报境外收益，忽视存续收益年度强制计税新规；

（2）核算错误：将财产转让亏损与股息租金收益互相抵扣，造成少缴税款；

（3）证据缺失：未留存资产置入第三方评估报告、跨境资金出境购付汇凭证、信托年度审计/估值文件、境外完税凭证；

（4）逾期风险：拖延至90天宽限期结束后再补缴税款的，除滞纳金外，视情节可处罚款。

（三）架构设计——法律与税务脱节风险

（1）架构设计仅参考离岸地律师的隔离功能意见，未同步匹配中国个税合规测算；

（2）资产出境无完整对外直接投资备案和跨境资金登记手续，资金流水与信托底层资产规模无法匹配；

（3）信托文件未约定受托人年度提供收益报表、代为配合境内税务申报的条款。

（四）身份变更与传承——特殊场景风险

（1）已有移民规划、计划长期境外定居变更非居民身份，但未提前核算并结清信托历年全部应税税款；

（2）家族传承安排缺乏税务预案，委托人身故后信托资产因历史欠税被税务机关追索。

04



高净值客户战略应对体系

本次新政彻底终结了离岸信托“重架构、轻税务”“重离岸、轻境内”的粗放式筹划时代。未来跨境家族财富管理的核心逻辑，将从“避税递延”转向“合规保值、风险隔离、有序传承”。

（一）存量离岸信托：抓住90天窗口期完成战略整改

针对已设立离岸信托的高净值家族，核心战略是抓住90天缓冲期，完成历史风险出清、架构合规重塑和长效机制搭建：

·风险出清：依据公告第十七条，2023年1月1日至2025年12月31日期间置入资产的未缴税款，以及2026年1月1日前存续收益的未缴税款，均应在90日内申报缴纳，争取全额豁免滞纳金。现金流承压的家族，可通过5年分期缴税政策优化税负节奏。

·架构重塑：整改“形式信托、实质控制”的违规架构，剥离委托人过度控制权，引入独立第三方制衡机制，补足信托的真实传承和资产隔离商业实质。

·机制升级：建立适配中国个税规则的离岸信托年度合规风控体系，将年度收益核算、境外所得申报、资产估值归档纳入常态化管理。

（二）拟新设离岸信托：合规前置，回归信托本源

新政下离岸信托并未失效，但其核心价值已彻底重构：

·顶层规划前置：将中国个税税负、申报义务、穿透规则作为架构设计的首要前提；

·功能价值归位：放弃单纯以避税、递延纳税为目的的架构设计，聚焦离岸信托的债务隔离、跨境资产统筹、代际传承、婚姻风险隔离等核心合法功能；

·辖区与结构优化：依托双边税收协定，优选合规友好型离岸辖区，根据资产类型做战略分拆配置。

（三）无信托跨境资产持有者：建立长效合规体系

·短期合规避险：优先选用持牌标准化跨境金融产品替代非标类信托架构；

·长期战略布局：基于家族财富传承和资产隔离的长期需求，提前以新规标准布局合规化离岸信托架构；

·常态化风控：将境外资产年度申报、收益归集、凭证归档纳入个人及家族年度合规管理。

（四）家族长期战略：适配跨境监管新常态

从长期监管趋势来看，跨境资产税务透明化、征管常态化、规则精细化是不可逆趋势。高净值家族需将税务合规纳入家族财富顶层治理体系。未来家族跨境财富的核心竞争力，不再是架构的隐蔽性，而是合规的完整性、风控的体系性和传承的稳定性。

05



结语

离岸信托个税全流程征管时代已正式落地和实施，过往的灰色筹划空间已清理。对持有跨境资产的高净值家族而言，当下最优选择并非放弃离岸信托工具，而是以本次新政合规要求为标尺，全面梳理和整改现有财富架构，牢牢把握90天申报窗口期化解历史税务风险，实现跨境资产的长期稳定与安全传承。

作者介绍



王玉治

合伙人

邮箱：mwang@pacgatelaw.com





王玉治律师专注于为私募、风险投资基金以及创业企业、上市公司、境外企业提供投融资、并购、业务合作、一般公司事务等交易的法律服务，包括为客户提供法律尽职调查、协助客户进行商业谈判、起草和审阅交易文件、设计交易架构、提供常年法律顾问等。