2026年2月27日，中国证监会正式发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“《私募基金信息披露办法》”或“新规”），该办法自2026年9月1日起施行。新规的出台填补了信息披露专门行政规则的空白，标志着私募基金信息披露正式进入部门规章层面的强监管时代。本文将梳理私募基金信息披露的法律法规体系，介绍新规重点内容，并从私募基金管理人、托管人、销售机构的角度提出针对性合规建议。
一、私募基金信息披露法律法规体系全景图
（一）法律层级
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称"《基金法》"）是私募基金信息披露的最高法律依据。《基金法》明确规定了基金管理人、基金托管人的信息披露义务，确立了信息披露的基本原则。
（二）行政法规层级
《私募投资基金监督管理条例》（以下简称"《私募条例》"）是国务院发布的行政法规，对私募基金信息披露作出了原则性规定。《私募条例》的出台将私募基金业务纳入行政法规规制范畴，也为本次《私募基金信息披露办法》的制定提供了直接的法规依据。
（三）部门规章层级
《私募投资基金信息披露监督管理办法》是本次证监会发布的部门规章，也是首部专门规范私募基金信息披露的行政规则。此前，私募基金信息披露主要依据中国证券投资基金业协会2016年发布的自律规则，监管层级相对较低。此次办法以部门规章形式发布，将信息披露监管从行业自律层面提升至行政监管层面，监管效力显著增强。
（四）自律规则层级
中国证券投资基金业协会的自律规则是信息披露体系的重要组成部分。此前行业主要遵循协会2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》以及相关指引等自律规则。新规施行后，协会后续同步制定的配套实施细则将与新规共同构成完整的信披规则体系。
《私募基金信息披露办法》作为这一四级体系中承上启下的关键一环，既细化了《基金法》《私募条例》的原则规定，也为自律规则的制定提供了行政规章层面的依据。
二、重点内容：七章四十四条的全面规范
《私募基金信息披露办法》共七章四十四条，相较于2016年基金业协会发布的《私募投资基金信息披露管理办法》以及《私募条例》中的原则性规定，本次新规实现了从自律规则到行政规章的层级跃升。具体而言，主要在以下几个方面作出了重大调整和完善：
（一）义务主体范围，从管理人扩展至全链条
1.在原有框架下细化托管人职责：明确将托管人从被动复核者提升为主动信息披露主体，明确提出托管人应当“定期出具基金托管人报告”，履职过程中如发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应当提示管理人依法履行信息披露义务，发现基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或者失联等情形的，应当及时向监管部门报告。
2.新增股东及实际控制人配合义务：增加私募基金管理人股东、合伙人、实际控制人的信息披露配合义务，要求其主动向私募基金管理人告知其与私募基金信息披露相关的事项。将信披责任向上穿透至背后实际控制人，有助于避免通过控制权变更规避披露义务的情形。需要说明的是，这一新增义务属于配合义务，并非直接的信息披露义务主体。
3.明确销售机构的受托披露责任：接受私募基金管理人委托的私募基金销售机构也被纳入信息披露义务主体范围。销售机构不得对管理人提供的信息进行篡改，私募基金管理人不因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。这一定位准确区分了管理人作为首要责任主体与销售机构作为受托披露主体的关系。
（二）细化披露内容，差异化要求更明确
1.区分基金类型：新规明确了私募证券投资基金、私募股权投资基金的定期报告类型和具体内容。
2.完善报告体系：建立定期报告、临时报告和清算报告的完整报告体系，要求私募基金管理人及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项相关信息。
3.强化穿透披露：针对长期存在的投资者对嵌套投资"看不透"问题，新规要求嵌套投资应当披露穿透后的投资资产（标的）情况，同时要求被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品等应当予以配合。
（三）强化禁止行为，划定合规底线
信息披露义务人及相关主体在信息披露中不得实施以下行为：
（1）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）对投资业绩进行预测；
（3）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；
（4）公开披露或者变相公开披露；
（5）夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；
（6）恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。
管理人及相关主体必须严格遵守，否则将面临行政处罚乃至民事赔偿责任。
（四）加强事务管理，制度要求更具体
事务管理要求从原则性规定升级为具体可执行的规范。信息披露管理制度细化为至少包括披露内容、渠道、方式、频率、管理部门、流程、内控机制、投资者咨询机制、档案管理、追责机制等具体要素。明确要求相关文件资料保存期限自基金清算终止之日起不得少于20年。明确要求管理人明确投资者咨询联络方式，以及无法正常履行披露义务时的机制安排。
（五）加大处罚力度，法律责任更严厉
明确了监督管理措施和法律责任，证监会及其派出机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并可依照《私募条例》对相关违法行为进行行政处罚。这意味着信息披露违规不仅可能面临自律惩戒，更可能直接面临行政处罚。
三、合规建议
面对即将于2026年9月1日施行的新规，各市场主体应当根据自身在信息披露中的角色定位，有针对性地采取合规措施：
1.制度层面：建立健全信息披露管理体系。对照新规要求，全面检视现有信息披露制度，确保制度内容涵盖全部要素，尤其是新增要素。完善档案管理，资料保存期限满足新规要求。
2.合同层面：及时修订基金合同。对照新规更新合同条款，必要时通过补充协议等方式进行调整。需要注意的是，新规是信息披露的底线要求，基金合同可以约定披露更多信息，但不得排除法定的基本要求。明确各主体权利义务，如涉及托管人、销售机构共同履行信息披露义务，应在相关协议中明确约定信息披露相关事项和责任义务。如需委托第三方机构代为披露信息，也不因此免除自身的法定披露义务。
3.操作层面：规范信息披露流程。除通过协会指定的信息披露备份平台报送信息外，还应按照基金合同约定的方式（如邮件、短信、官方网站等）向投资者进行披露。
4.保证披露质量：确保披露信息的真实性、准确性和完整性，以及及时披露。确保在规定时限内向投资者披露重大信息。特别是触及基金止损线或预警线、发生重大关联交易、涉及重大诉讼仲裁等情形。
5.托管人应明确自身披露职责。按照新规要求，将基金托管协议作为应向投资者披露的文件之一，确保投资者能够了解托管人的权责边界。按规定编制并向投资者披露基金托管人报告，客观反映报告期内对基金管理人的监督情况。履行监督提示义务，异常情形主动提示，重大风险及时报告。
6.销售机构应严格遵守新规要求，不得对管理人提供的信息进行任何形式的篡改。如发现信息存在疑点，应向管理人核实确认，而非自行修改。建立信息传递机制，确保从管理人处获取信息后及时向投资者传递，且不选择性传递或截留重要信息。严格遵守新规禁止行为，不得对投资业绩进行预测，不得承诺保本保收益，不得夸大或片面宣传，不得公开披露私募基金信息。在向投资者传递信息时，必须确保信息内容的合规性。
四、结语
《私募投资基金信息披露监督管理办法》的出台，既是落实《私募条例》的重要步骤，也是完善私募基金全流程监管规则的关键一环。
对于市场主体而言，新规既是挑战也是机遇。一方面，合规要求的提高将增加运营成本和合规压力；另一方面，规范透明的信息披露也是赢得投资者信任、提升机构竞争力的重要途径。三类主体在信息披露中角色不同、责任各异，应当根据自身定位，有针对性地完善制度、规范操作，共同构建规范、透明、高效的信息披露体系。
距离新规正式施行还有6个月的过渡期，各市场主体应当抓住这难得的窗口期，对照新规要求全面自查、及时整改，确保在新规正式施行后能够合规运营。