百宸观点 | OpenAI重组与融资背后的法律结构：PBC、控制权安排及其对中国实务的启示
作者按：OpenAI近期再次因其大额融资引发市场高度关注。2025年，其完成一轮400亿美元融资；至2026年，新一轮融资规模又被推高至1220亿美元。OpenAI值得研究的，不只是其融资规模本身，而是它如何在使命约束、监管审查与持续融资之间，搭建出一套仍可运行的法律结构。
一、OpenAI面临的，不只是融资压力，更是结构重整问题
2025年3月31日，OpenAI宣布达成一轮当时规模极为突出的私募融资安排；其首期交割于2025年4月完成。但如果仅关注这一数字本身，反而容易忽略这笔交易真正值得讨论的部分。
该轮融资发生时，OpenAI处于一种极为特殊的状态：资本已准备进入，但公司的法律结构尚未最终稳定。彼时，它既不是一家普通意义上的营利性公司，也尚未完成向公益公司（Public Benefit Corporation, PBC）的转型。就公开可核的安排看，至少该轮融资中的核心投资安排，并非直接取得最终形态股权，而是先通过可转换权益工具进入——即在结构尚未完全落定前先行完成投资，待后续条件满足后再完成转换。与此同时，特拉华州和加州两地总检察长（AG）正在对其重组方案进行独立审查。
这正是这笔交易的底色：结构未定、监管介入、资本先行。
也正是在这一背景下，后续几乎所有条款安排才获得了更清楚的解释——为什么最终选择PBC而非普通C-Corp，为什么采用可转换工具而不是直接认购最终形态股权，为什么软银的后续出资需要以重组完成作为条件，为什么微软的经济权益并未同步转化为正式治理权。这些安排并非偶然，而是围绕同一结构性问题所作出的不同层面的回应。
二、为什么最后落到PBC，而不是普通营利公司
这一问题构成理解OpenAI重组路径的关键。
原有结构为什么开始难以持续
OpenAI于2019年设立的“有限盈利”（capped-profit LP）结构，在设计之初可谓一种相当巧妙的折中：非营利母体保留使命控制权，营利性实体向外部投资人开放，同时对投资回报设置上限。该安排在公司尚处早期、融资规模相对有限时能够运转，但随着估值快速上升、训练与算力成本持续抬高，其制度边界开始逐渐暴露。
一方面，回报上限对后进入投资人的吸引力不断下降。对于已经进入超大额融资阶段的公司而言，投资人通常更关心持续分享未来增长的可能性，而不是在某一时点遭遇制度性的收益封顶。另一方面，原有治理逻辑本身也开始显得不够清晰：非营利组织的使命表达，与营利性实体的商业扩张之间，缺少一套更加稳定、可持续且可对外解释的制度接口。2023年的董事会危机，在某种程度上正是这一模糊性的集中暴露。
从这个意义上讲，重组并不是一项可有可无的优化，而更接近一场迟早需要发生的结构性修复。
为什么不能直接转成普通C-Corp
这里有一个经常被忽略的问题：既然原有结构已难以持续，为什么OpenAI不直接转为普通营利公司，而要绕行至PBC？
原因并不只在于OpenAI自身偏好的选择，更在于其所面临的制度约束。OpenAI最初系以特拉华州非营利公司形式设立，其所持有并控制的相关资产、安排与治理结构，均带有明确的公益属性。特拉华州总检察长作为相关公益利益的法定监督者，对任何可能导致非营利资产被实质转入普通营利逻辑的重组方案，均有权进行审查。2024年9月，OpenAI最初考虑的营利化路径——即显著弱化非营利组织的控制地位、进一步向普通营利性公司结构靠拢——之所以最终未能沿原路径推进，正是因为这一方案会直接触及公益资产、使命保留及控制权实质转移等敏感问题。
换言之，“直接转为普通C-Corp”并非一个仅凭公司与投资人协商即可自行完成的技术选项，而是在当时监管约束下现实上难以直接推进的路径。
PBC解决的到底是什么问题
在此背景下，OpenAI最终转向PBC。2025年5月，其调整重组方案，改为将原有营利性实体转为PBC，并保留非营利组织对该PBC的控制安排。至2025年10月28日，特拉华州AG正式出具不反对意见，加州AG亦公开表示不会在法院反对该重组方案，OpenAI随后宣布重组完成，非营利组织其后正式更名为OpenAI Foundation。
PBC（Public Benefit Corporation）是特拉华州法下的一种特殊公司形态。其核心特征在于：公司章程中需写入公共利益目标，董事在履职时并非仅围绕股东财务利益作出判断，而应同时考虑公司所承载的公共利益目标。与普通C-Corp相比，PBC多出了一层制度性的使命约束；与非营利组织相比，其又保留了股权融资、利润分配与资本退出的营利性通道。
但对OpenAI而言，PBC真正解决的，并不只是一个“公司类型选择”问题，而是至少三个层面的制度难题。
第一，它解决的是监管可接受性问题。特拉华州AG的不反对声明，并非对重组方案作出抽象认可，而是附带了一系列具有法律意义的约束条件。其中最核心的一项，是要求PBC章程中写入专门条款：董事在涉及安全与安保事项的决策中，应以使命本身为优先考量，而不得将股东经济利益置于其上。这意味着，“使命”在此不再只是公司叙事的一部分，而被提升为具有明确法律约束力的治理标准。
第二，它解决的是融资效率问题。原有有限盈利结构中的回报上限，在公司进入超大额融资阶段后，已越来越难以满足后续投资人的预期。而向PBC转型意味着公司不再以制度方式预设收益上限，这一结构重组的预期和承诺，正是软银、Thrive等投资人愿意继续投入超大额资金的核心前提。
第三，它解决的是使命合法性问题。PBC并不能消除商业化与使命之间的张力，但它至少将“使命”从一种松散的价值表达，转化为章程层面的治理约束，从而为OpenAI Foundation继续保有治理上的核心地位提供了制度支点。
重组完成后的架构如下：
这套架构最值得注意之处在于，经济权益与治理控制权被有意识地分离。截至2025年10月28日重组完成时，微软持有约27%的股权，是最重要的外部股东之一；OpenAI Foundation则持有约26%的股权，并通过Class N普通股享有对OpenAI Group PBC董事会成员的唯一任命和罢免权。其后，软银在2025年12月第二次交割完成后持股约11%，但同样未因此取得与其经济权益相匹配的正式治理权。换言之，较大的经济利益并未自动转化为董事会层面的控制地位，而这一安排本身，正是AG最终接受重组方案的重要前提之一。
三、这笔交易真正值得关注的三个法律安排
在结构问题厘清之后，再回到融资本身。这笔交易中真正值得关注的，并非融资规模，而是已经公开披露的融资安排背后所体现出的三项法律设计。
（一）在结构未定时，以过渡性融资工具先行完成资本引入
在公司结构尚未最终落定时，直接认购最终形态的股权，往往并不现实。在此情形下，过渡性融资工具就不再只是技术性安排，而是决定交易能否推进的关键因素。
以2025年OpenAI融资为例，软银并非在一个已经完全稳定的普通股权结构下直接取得最终形态的股权，而是先通过可转换权益安排完成投资承诺。根据公开披露的信息，软银在该轮融资中承诺投资最高300亿美元，整轮融资总规模为400亿美元；相关权益在OpenAI完成后续结构重整后转换为优先股，并在未来上市时进一步转换为普通股。其法律意义在于，投资并未等待最终结构完全落定后才发生，而是通过过渡性工具实现“资本先行进入、股权后续落定”。
这一设计的价值，并不只是操作上的便利，而在于将“资金先行到位”与“股权后续落定”区分处理：前者回应公司的现实融资需求，后者则为结构调整与法律状态确认预留必要空间。
从交易律师的角度看，这一安排背后的逻辑相当清楚：如果结构本身尚未最终稳定，那么投资人真正需要解决的，并不是立即取得最终形态的股权凭证，而是在不牺牲后续法律确定性的前提下，先行完成资金投入、锁定交易关系，并将后续转换机制事先约定清楚。
（二）不确定性并不当然需要通过对赌处理，也可以转化为交割条件
OpenAI案例中另一个尤其值得注意的点，是其如何处理“结构尚未最终落地”这一不确定性。
在许多交易中，一旦存在重大不确定性，市场通常首先想到的是估值调整、业绩承诺或者传统意义上的对赌安排。但OpenAI的案例提示我们，某些风险并非经营业绩风险，而是法律状态风险。既然如此，其处理方式也不一定要围绕财务指标展开，而完全可以围绕明确的法律事件进行设计。
这一点在软银的投资安排中体现得尤为明显。根据公开披露的信息，软银首期先行投入75亿美元；其后续225亿美元的出资，则与OpenAI是否在2025年底前完成营利性实体重组直接挂钩。如果该项重组未能如期完成，软银的总投资额将相应下调。将这一安排简单概括为传统意义上的“对赌”并不准确，因为它所绑定的并不是营收、利润或上市估值，而是一个明确的法律事件是否发生。
更进一步而言，如果一个项目最核心的不确定性在于架构能否按时落地、主体能否完成重组、某项法律状态能否得到确认，那么将其设计为融资的先决条件，通常会比将其处理为一组事后争议较大的财务承诺更为清晰，也更便于执行。
这也是OpenAI融资结构中最值得借鉴的一点：在某些交易中，更有效的风险控制，并不在于日后围绕“业绩是否达标”反复争议，而在于将真正关键的法律事件写入合同，并明确约定如果该事件未能发生，后续资金应当如何处理。
（三）大股东并不必然等同于控制者，经济权益与治理权可以被有意分离
OpenAI案例的另一重要层面，在于资本与控制权并未被简单捆绑。
在传统商业语境中，市场往往会默认一种逻辑：谁投入更多资金、持有更高比例股权，谁就更接近控制权。但在OpenAI的最终结构中，并非如此。根据公开披露的重组结果，微软持有OpenAI Group PBC约27%的股权，是最重要的外部股东之一；与此同时，OpenAI Foundation持有约26%的股权，并通过Class N普通股享有唯一任命和罢免OpenAI Group PBC董事会成员的权力。换言之，较大的经济权益并未当然转化为董事会层面的控制权。
这一点在微软身上体现得尤为典型。微软当然并非没有影响力：它既是重要投资人，也是关键的商业合作方与算力基础设施提供方。但从公开披露的治理安排看，微软并未因其股权比例而取得对董事会的正式控制权；相反，董事任免权在制度上被明确保留于OpenAI Foundation一侧。
这种安排的意义非常明确。它说明，在某些特殊行业、特殊公司和特殊治理目标下，融资并不必然意味着同步让渡控制，经济权益与治理权之间也并非只能做线性配比。相反，交易文件完全可以有意识地将两者拆开：让资本分享成长收益，但不必因此同步取得核心治理权。
这并不意味着资本不再具有现实影响。实际上，在商业合作、基础设施绑定、人才流动以及生态协同等层面，资本仍然可能形成相当强的影响力。但从制度设计上看，OpenAI显然有意避免“外部经济权益最大者自然转化为治理中心”的路径。
四、对中国项目的四点启发
对于中国项目而言，真正值得进一步讨论的，并不是OpenAI如何“与众不同”，而是其做法中究竟有哪些内容可以转化为中国项目中的法律思路，哪些又只能停留在观察层面。
从中国项目的视角看，OpenAI最有价值之处，并不是提供一套现成模板，而是提出若干值得本土实务认真面对的问题。至少有以下四点，值得进一步讨论。
（一）可转换工具的使用在中国并不陌生，但跨境闭环仍是难点
可转换票据也好，其他带有过渡性的可转换融资工具也好，在中国项目中并不陌生。尤其是在境内外架构搭建期、跨境结构调整期以及美元与人民币融资并行阶段，实践中本来就经常会出现“先让资金进入，再等待股权状态最终落定”的安排。
因此，从纯粹交易设计的角度看，OpenAI对过渡性工具的使用，并不是一个中国律师完全陌生的命题。相反，它会使许多长期从事跨境投融资项目的从业者感到熟悉：在结构尚未最终确定之前，与其急于一次性固化全部股权关系，不如先将资金路径、转换机制、后续落地条件以及失败情形下的处理方案安排清楚，这通常更为稳妥。
但在中国语境下，这类安排一旦涉及跨境，首先遇到的往往就是外汇管制下的实际操作障碍。可转换工具在交易文件层面并不复杂，难点更多在于跨境资金如何合规进入、后续又如何顺利完成转换和闭合。也就是说，可转换工具本身并不是问题，真正的问题在于，在外汇管制框架下，跨境使用这类工具通常并不便利。
因此，如果将OpenAI的经验放入中国项目，最值得借鉴的并不是“可转换工具”这一形式本身，而是其背后的思路：在结构未定时，先将资金安排与股权安排拆开处理；但在具体落地时，必须将跨境执行问题作为独立层面进行审视，而不能仅停留在合同设计上。
（二）先决条件的真正价值，在于将法律不确定性从争议转化为条款
OpenAI的案例尤其提示中国市场：并非所有不确定性都适合被处理为对赌安排。
在本土交易中，市场长期习惯于通过业绩承诺、上市承诺或估值调整机制来处理风险。但很多时候，项目真正的不确定性，根本不是经营能力问题，而是法律状态问题。比如，相关控制安排能否如期搭建完成，关键牌照能否整合进预定主体，境外融资或上市平台能否完成设立，历史结构瑕疵能否在交割前补平，特定审批、备案或登记是否能在约定期限内完成。
这些问题，本质上都更适合被理解为“法律事件”，而不是“经营事件”。既然如此，将其设计为交割先决条件，往往比强行处理为财务对赌更为清晰，也更少引发后续争议。
从这一意义上说，OpenAI提供的启发并不只是某一项具体条款，而是一种交易方法：首先对不确定性进行类型区分。凡本质上属于法律状态未定的，应优先考虑以法律事件作为触发条件；凡本质上属于经营表现的，再考虑估值调整或业绩承诺。将这两类风险混同处理，往往正是争议发生的起点。
（三）在AI项目中，投资人分层谈判较普通项目更为重要
OpenAI的融资安排还提示了另一项在中国市场日益重要的现实：不同类型的投资人，并不当然适合被纳入同一套条款框架。
这一问题在一般项目中当然同样存在，但在AI项目中会表现得更为突出。原因在于，AI公司既具有显著的融资属性，也具有突出的产业属性，还经常伴随数据、算力、模型能力、场景资源、安全治理等一整套复合诉求。这样一来，财务投资人、产业投资人、云服务合作方、国资背景资金，乃至带有政策任务或产业协同目的的资金，其关注点往往并不一致。
财务投资人通常更关注回报逻辑、稀释保护和退出路径；产业投资人更关注协同、资源绑定、采购关系和技术接入；国资背景投资人则可能额外关注治理参与、安全可控、合规稳定性及政策导向。如果在项目一开始，就试图用一套“统一版本”将所有投资人纳入其中，表面看似提高了效率，实际上却很容易使谈判在后期变得异常艰难。
OpenAI至少提供了一个相当清晰的示范：大规模融资之所以能够顺利完成，一个重要前提就在于承认不同投资人的利益结构存在差异，并据此设计不同的条款逻辑。对中国AI项目而言，这一点只会变得愈发重要。
（四）PBC不宜照搬，但“商业性 + 公共性”的治理命题值得提前思考
最后一点，或许也是最需要保持审慎判断的一点。
PBC是特拉华州法下的制度安排，在中国公司法框架中并没有完全对应的实体形态。更不用说，OpenAI这种由非营利组织控制营利实体、并将使命表达内嵌进治理结构的做法，在中国法下还会叠加多重复杂问题。从这个角度看，OpenAI的结构并不能被简单理解为一套可以直接移植到中国的模板。
但若因此便得出“这一案例与中国无关”的结论，未免也过于简单。因为它真正提出的问题，并不会因为中国法下没有PBC而消失。恰恰相反，随着大模型企业越来越具有平台属性、基础设施属性和社会影响属性，一个问题会越来越突出：传统公司治理框架是否足以承载这类企业同时存在的双重目标？
过去我们讨论公司治理，更多是在创始人、投资人、管理层之间分配控制权与经济权利。但AI公司可能会促使法律人更认真地面对另一个层面：当一家公司所从事的业务，本身就带有越来越强的公共影响时，治理结构是否仍然只需要回答“谁说了算”和“谁分多少钱”，还是还要回答“谁来为那些超出股东利益范围的影响负责”。
这并不是说中国法会在短期内出现一个“本土版PBC”。但至少从问题意识上说，OpenAI案例已经提醒我们，AI企业的法律结构未来可能不再只是融资与控制权安排的工具，还会逐步成为回应商业性与公共性张力的一种制度载体。
结语
回头看OpenAI这一轮结构调整与融资安排，最值得总结的，或许并不是哪一笔融资刷新了何种纪录，而是另一项更为实在的判断：当一家AI公司既需要极其庞大的资本支持，又希望保留某种使命导向与治理边界时，法律结构本身就会成为核心竞争力的一部分。
它不再只是后台文件的集合，也不只是融资前的技术性准备工作。相反，它会直接决定资本能否进入、进入到何种程度、控制权如何分配、监管是否接受，以及公司能否在使命、商业化与持续融资之间维持某种脆弱但仍可运转的平衡。
对中国项目而言，OpenAI最有价值的启发，从来都不是“应当照搬一套PBC结构”，而是若干更基础的问题：在资本真正进入之前，我们是否已经将结构安排想清楚；面对不同类型的投资人，我们是否已经区分其各自的法律诉求；当项目本身已经具有越来越强的公共影响时，我们是否仍准备继续以处理传统项目的思路来应对全部治理问题。
这可能才是OpenAI留给中国法律实务最值得认真对待的部分。